Μιχάλης Καμβύσης, Λογιστής σε ΑΕ, πρώην Ασκούμενος ΟΕΛ, Μέλος της Ομάδας του Taxvoice.gr
Μείωση Μετοχικού Κεφαλαίου με συμψηφισμό σωρευμένων ζημιών εις Νέο – Βελτίωση Καθαρής Θέσης
Στο παρόν άρθρο θα παρουσιάσουμε με σύντομο και κατανοητό τρόπο το θέμα της μείωσης Μετοχικού Κεφαλαίου Εταιρίας με συμψηφισμό των λογιστικών “Σωρευμένων Ζημιών εις Νέο”.
Στα χρόνια της οικονομικής ύφεσης που διανύει η Ελληνική Οικονομία πολλές επιχειρήσεις, ανεξαρτήτου μεγέθους, έχουν βρεθεί αντιμέτωπες με μία σειρά συνεχόμενων ζημιογόνων χρήσεων. Συνέπεια αυτού, είναι η μείωση της Καθαρής Θέσης (Ιδίων Κεφαλαίων) των Εταιριών σε επίπεδα χαμηλότερα από τα επιτρεπόμενα/ προβλεπόμενα των άρθρων 47 και 48 παρ.1γ του ΚΝ.2190/1920*.
Άρθρο 47
“Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρίας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρίας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.”
Άρθρο 48
“1. Η εταιρεία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση οποιουδήποτε έχει έννομο συμφέρον εάν: α) κατά τη σύσταση της εταιρείας δεν καταβλήθηκε το κεφάλαιο που ήταν καταβλητέο, ολικά ή μερικά, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου και του καταστατικού, β) η εταιρεία δεν έχει το ελάχιστο κεφάλαιο που ορίζεται κάθε φορά από το νόμο, γ) το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα του ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, καταστεί κατώτερο του ενός δεκάτου (1/10) του μετοχικού κεφαλαίου και η γενική συνέλευση δεν λαμβάνει μέτρα κατά το άρθρο 47, δ) η εταιρεία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση, οικονομικές καταστάσεις τριών (3) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση. Έννομο συμφέρον για τη λύση της εταιρείας έχει και ο Υπουργός Ανάπτυξης, ή η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα Αρχή.”
Εφόσον τα Ίδια κεφάλαια δεν επαρκούν για την κάλυψη των ανωτέρω ορίων, συνεπάγεται υποχρέωση της Εταιρίας για λήψη μέτρων για την άρση εφαρμογής των διατάξεως αυτών. Η παράβαση των ορίων μπορεί να οδηγήσει σε βάθος χρόνου μέχρι και στην ανάκληση της άδεια λειτουργίας ενώ και οι Αρχές (Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης) υπενθυμίζουν με επιστολή και παρακολουθούν/υποχρεώνουν τις Διοίκησης των Εταιριών για την λήψη κατάλληλων μέτρων για την εξυγίανση της Καθαρής τους Θέσης.
Παρόλα αυτά, λόγω του δυσμενούς οικονομικού κλίματος, πολλοί επιχειρηματίες και μέτοχοι δεν έχουν την οικονομική δυνατότητα να προχωρήσουν σε καταβολές για αυξήσεις ΜΚ για την ενίσχυση των Εταιριών τους. Ένα από τα λίγα “εργαλεία” που απομένει σε αυτή την περίπτωση είναι η μείωση του ΜΚ της εταιρίας μέσω συμψηφισμού των σωρευμένων λογιστικών ζημιών εις Νέο. Σε αυτό το σημείο θα πρέπει να ξεκαθαρίσουμε ότι οι το υπό εξέταση κονδύλι των Οικονομικών Καταστάσεων σωρευμένες “Ζημιές εις Νέο” δεν έχει καμία σχέση με το κονδύλι “Φορολογικών ζημιών σε μεταφορά” για συμψηφισμό με Φορολογικά κέρδη εντός πενταετίας που εμφανίζεται στην ετήσια Φορολογική Δήλωση κάθε εταιρίας. To πρώτο αφορά λογιστικό μέγεθος (ΚΝ.2190/1920 και Ν.4548/2018 από 1.1.2019) και το δεύτερο φορολογικό μέγεθος (Ν.4172/2013).
Ας δούμε τα ανωτέρω με ένα απλό και πρακτικό παράδειγμα:
Η εταιρία Α στις Οικονομικές Καταστάσεις 31/12/2017 εμφανίζει ποσοστό ΙΚ/ΜΚ** μικρότερο του 50% και συνεπώς έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του άρθρου 47 ν. 2190/1920. Το Δ.Σ. της Εταιρία εντός 6 μηνών (π.χ. στις 1/6/2018) συγκαλεί Γενική Συνέλευση για τη λήψη μέτρων και αποφασίζει τον συμψηφισμό των Σωρευμένων Ζημιών εις Νέο 31/12/17 με Μετοχικό Κεφάλαιο. Θεωρούμε, για σκοπούς απλοποίησης, ότι τη χρονιά 31/12/2018 η εταιρία έχει ισοσκελισμένα αποτελέσματα μετά φόρων (Κέρδος = 0). Το πρακτικό της ΓΣ υποβάλλεται για έγκριση και δημοσίευση στο ΓΕ.Μ.Η. στις 15/6/2018 και η δημοσίευση λαμβάνει χώρα στις 31/3/2019. Η εικόνα της Καθαρής Θέσης της Εταιρίας στις 31/12/2017 και 31/12/2018 θα έχεις ως εξής:
Η Εταιρία, χωρίς να χρειαστεί αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου με καταβολή μετρητών από τους μετόχους την περίοδο 1.1.18-31.12.18, εμφανίζει υγιή καθαρή θέση στις 31/12/2018 και τα όρια του άρθρων 47 και 48 καλύπτονται, ενώ και οι Ορκωτοί Ελεγκτές της εταιρίας δεν θα χρειαστεί να βάλουν καμία παρατήρηση στο πιστοποιητικό τους. Είναι αυτονόητο ότι το συγκεκριμένο μέτρο δε μπορεί να εφαρμοστεί για πολλές συνεχόμενες περιόδους και είναι μια βραχυπρόθεσμη νόμιμη λύση που επιτρέπει στις Εταιρίες να κερδίσουν πολύτιμο χρόνο για να αναδιαρθρώσουν τις λειτουργικές τους δραστηριότητες και να επανέλθουν σε κερδοφόρο κατάσταση.
Ένα τελευταία ερώτημα αφορά τη χρονική στιγμή που θα πρέπει να απεικονιστεί η μείωση του ΜΚ στα λογιστικά βιβλία. Μία θέση είναι ότι αυτό πρέπει να γίνει με την απόφαση της ΓΣ περί μείωσης του ΜΚ. Η δεύτερη θέση είναι όταν η απόφαση της ΓΣ εγκριθεί και δημοσιευτεί στο ΓΕ.Μ.Η.. Το συγκεκριμένο θέμα δεν θα ήταν αντικείμενο συζήτησης αν οι διαδικασίες του ΓΕ.Μ.Η. ολοκληρώνονταν εντός της ίδιας χρήσης (2018). Παρ όλα αυτά υπάρχουν περιπτώσεις που αυτό μπορεί να συμβεί σε διαφορετική χρήση (π.χ. στο παράδειγμα μας η ΓΣ είναι 1/6/2018 και η έγκριση/δημοσίευση στο ΓΕΜΗ στις 31/3/2019).
Τα IFRS (ΔΠΧΑ), όπως και τα ΕΛΠ δεν έχουν ξεχωριστό πρότυπο για τον τρόπο λογιστικής παρακολούθησης των συναλλαγών που επηρεάζουν την Καθαρή Θέση. Συνεπώς κάνουμε παραπομπή στο ΔΛΠ 8/ παρ. 10, 11 & 12 που έχει γενική ισχύ όταν δεν υπάρχει συγκεκριμένο πρότυπο. Η παράγραφος αυτή αναφέρει ότι η οικονομική ουσία μίας συναλλαγής υπερτερεί του νομικού τύπου (legal form), και συνεπώς πρέπει να απεικονίζεται λογιστικά στις Οικονομικές καταστάσεις όταν:
IAS 8
- Εν απουσία Προτύπου ή Διερμηνείας που εφαρμόζεται ειδικώς σε συναλλαγή ή σε άλλο γεγονός ή περίσταση, η διοίκηση θα αναπτύξει και θα εφαρμόσει κατά τη κρίση της μία λογιστική πολιτική από την οποία προκύπτουν πληροφορίες που:
(ii) αντανακλούν την οικονομική ουσία των γεγονότων, άλλων γεγονότων και περιστάσεων και όχι απλώς και μόνο το νομικό τύπο,
- Κατά την απόφαση που περιγράφηκε στην παράγραφο 10, η διοίκηση θα αναφερθεί σε και θα εξετάσει την εφαρμοστικότητα των ακόλουθων πηγών κατά φθίνουσα σειρά:
(α) τις απαιτήσεις και τις οδηγίες των Προτύπων και των Διερμηνειών, που πραγματεύονται παρόμοια και σχετικά θέματα, και
(β) τους ορισμούς, τα κριτήρια αναγνώρισης και τις έννοιες αποτίμησης για τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις, τα έσοδα και τις δαπάνες, που τίθενται στο Πλαίσιο.
- Κατά τη λήψη της απόφασης που περιγράφηκε στην παράγραφο 10, η διοίκηση μπορεί επίσης να εξετάσει τις πιο πρόσφατες ανακοινώσεις άλλων σωμάτων λογιστικής τυποποίησης που χρησιμοποιούν παρόμοιο εννοιολογικό πλαίσιο για την ανάπτυξη λογιστικών προτύπων, άλλα έντυπα λογιστικής και αποδεκτές κλαδικές πρακτικές, στην έκταση που αυτά δεν έρχονται σε σύγκρουση με τις πηγές της παραγράφου 11.
Συνεπώς, για την περίπτωση της εταιρίας του παραδείγματος μας, από την στιγμή που υπάρχει:
- Απόφαση ΔΣ και ΓΣ μετόχων για μείωση ΜΚ με συμψηφισμό σωρευμένων λογιστικών ζημιών (Πρακτικό ΓΣ 01.06.2018) η οποία απεικονίζει την πραγματική πρόθεση διοίκησης και μετόχων για την εξυγίανση της Καθαρής Θέσης της Εταιρίας
- Αίτηση στο ΓΕ.Μ.Η. στις 15/6/2018 (πριν την 31/12/2018) για έγκριση και δημοσίευση της μείωσης ΜΚ
- Εκτίμηση (κρίση) της διοίκησης και του ΔΣ ότι η ΓΣ συγκλίθηκε νόμιμα, συνεδρίασε με νόμιμη απαρτία για τα θέματα που ενέκρινε και αποφάσισε νομιμά για μείωση του ΜΚ κάτι που καθιστά την έγκριση του ΓΕ.Μ.Η (αν και απαραίτητή από το νόμο) μία τυπική διαδικασία με ελάχιστες πιθανότητες απόρριψης επί της ουσίας,
Η συναλλαγή της μείωσης ΜΚ θα πρέπει να απεικονιστεί στις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις 31/12/2018. Στις σημειώσεις των Οικονομικών Καταστάσεων (πρώην προσάρτημα) προτείνεται να γνωστοποιηθεί ότι η μείωση ΜΚ είναι στο στάδιο της έγκρισης τους στο ΓΕ.Μ.Η. και η διαδικασία δεν έχει ολοκληρωθεί μέχρι την ημερομηνία υπογραφής των Οικονομικών Καταστάσεων, προκειμένου οι χρήστες και οι αναγνώστες των Οικονομικών Καταστάσεων (Stakeholders) να είναι πλήρως ενήμεροι επί του θέματος.
*Το άρθρο 47 του Ν.2190/1920 αντικαταστάθηκε από 1/1/2019 από το άρθρο 119, παρ.4 του Ν.4548/2018 ενώ η παρ.1γ του άρθρου 48 του κν.2190/1920 καταργήθηκε, ωστόσο και τα δύο άρθρα είναι σε ισχύ για τις χρήσεις 31/12/2018.
** Ίδια Κεφάλαια/ Μετοχικό Κεφάλαιο
