Προμέρισμα Ανώνυμης Εταιρείας και ονομαστικοποίηση μετοχών.

Γράφει ο εκλεκτός συνάδερφος Σπύρος Κασσέλας!

Εσπέρου 96 Κηφισιά 

210-6084009

email: s.kasselas@fworks.gr 

spiroskasselas@gmail.com

Προμέρισμα ανώνυμης εταιρείας και ονομαστικοποίηση μετοχών.

Ο νόμος 4548/2018 έρχεται να τροποποιήσει δύο βασικά θέματα που απασχολούσαν τις ανώνυμες εταιρείες, την διανομή προμερίσματος και την κατάργηση των ανώνυμων μετοχών.

Ανώνυμες μετοχές

Σύμφωνα με το άρθρο 40 του Ν.4548/2018 οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές. Μεγάλη μερίδα των ανωνύμων εταιρειών έχει ανώνυμες μετοχές, με το σκεπτικό ότι θα ήταν ευκολότερη η μεταβίβαση από τον ένα μέτοχο στον άλλο.

Στην παράγραφο 2 του ίδιου άρθρου αναφέρει:” Η εταιρεία οφείλει να τηρεί βιβλίο μετόχων. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζονται οι μέτοχοι, με αναγραφή του ονοματεπωνύμου ή της εταιρικής επωνυμίας και της διεύθυνσης ή της έδρας τους, καθώς και του επαγγέλματος και της εθνικότητας του κάθε μετόχου. Σε κάθε περίπτωση αναγράφεται ο αριθμός και η κατηγορία των μετοχών, που κατέχει κάθε μέτοχος. Το καταστατικό μπορεί να προβλέπει την ηλεκτρονική τήρηση του βιβλίου ή και την τήρησή του από κεντρικό αποθετήριο τίτλων, πιστωτικό ίδρυμα ή από επιχείρηση επενδύσεων, που έχουν το δικαίωμα να φυλάσσουν χρηματοπιστωτικά μέσα. Ως μέτοχος έναντι της εταιρείας θεωρείται ο εγγεγραμμένος στο βιβλίο αυτό.”

Ουσιαστικά οι περισσότερες – αν όχι όλες – οι εταιρείες είχαν και βιβλίο μετόχων, και βιβλίο μετοχών, τα οποία στο παρελθόν ήταν θεωρημένα.

Η έκδοση ή μη μετοχικών τίτλων προβλέπεται στις παραγράφους 3,4,5,6, του ίδιου άρθρου.

Στο άρθρο 184 του ίδιου νόμου προβλέπεται η πλήρης κατάργηση των ανωνύμων μετοχών, τόσο για την έκδοση όσο και για την ύπαρξη τέτοιων. Οι ανώνυμες μετοχές ονομαστικοποιούνται υποχρεωτικά την 1η Ιανουαρίου 2020.

Στην παράγραφο 3 του άρθρου 184 αναφέρεται :  “Η εταιρεία υποχρεούται με απόφαση που λαμβάνει το διοικητικό συμβούλιο το αργότερο την 1η Ιουλίου 2019 να ανακοινώσει μέσω του Γ.Ε.ΜΗ. και με άλλα πρόσφορα μέσα τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι ή άλλοι δικαιούχοι θα πρέπει να αναγγείλουν στην εταιρεία τα επί των μετοχών δικαιώματά τους, ώστε να εγγραφούν στο βιβλίο μετόχων του άρθρου 41 και να εκδοθούν οι νέοι τίτλοι”

Συμπερασματικά, οι εταιρείες το αργότερο μέχρι την 1^η Ιουλίου 2019 θα πρέπει να ξεκινήσουν τις προβλεπόμενες διαδικασίες ονομαστικοποίησης, ώστε την 1 η Ιανουαρίου 2020 να έχει ολοκληρωθεί  η μετατροπή.

Προμέρισμα

Το άρθρο 46 του νόμου 2190/1920 ανέφερε :

1. Η διανομή προσωρινών μερισμάτων ή ποσοστών επιτρέπεται μόνον εφ’ όσον είκοσι τουλάχιστον ημέρας προ αυτής δημοσιεύθη διά τινός ημερησίας εφημερίδος εκ των εκδιδομένων εν Αθήναις και ευρύτερον κυκλοφορουσών, κατά την κρίσιν του Διοικητικού Συμβουλίου και διά του Δελτίου Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδος της Κυβερνήσεως άμα τη καταρτίσει και υποβληθήσει εις το Υπουργείον Εμπορίου λογιστική κατάστασις περί της εταιρικής περιουσίας.

2. Τα ούτω διανεμόμενα δεν δύνανται να υπερβώσι το ήμισυ των κατά την λογιστικήν κατάστασιν καθαρών κερδών.

Ο νόμος 4548/2018 αλλάζει ριζικά την όλη φιλοσοφία του προμερίσματος.

Άρθρο 162 Προσωρινό μέρισμα και μεταγενέστερη διανομή κερδών και προαιρετικών αποθεματικών

1. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης, είναι δυνατή η διανομή προσωρινών μερισμάτων με τις εξής προϋποθέσεις:
   α) καταρτίζονται οικονομικές καταστάσεις από τις οποίες προκύπτει ότι υφίστανται τα προς τούτο αναγκαία ποσά,
   β) οι παραπάνω οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας δύο (2) μήνες πριν από τη διανομή.
2. Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που προκύπτει με βάση την παράγραφο 2 του άρθρου 159, όπου παράγραφος 2. “Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο: (α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, (β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και (γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.”

Με μια ματιά:

Οι καταστάσεις αυτές συντάσσονται εξωλογιστικά και πρέπει να καταχωρούνται στο τηρούμενο “βιβλίο πρακτικών διοικητικού συμβουλίου”, το οποίο διοικητικό συμβούλιο με βάση αυτές προτείνει και το ποσό του προς διανομή προσωρινού μερίσματος.

Η ανώνυμη εταιρεία που καταβάλει προμέρισμα δεν καταβάλει εταιρικό φόρο για τα διανεμόμενα κέρδη, καταβάλει όμως κατά τα προβλεπόμενα στην ΠΟΛ 1011/02.01.2014 και στην ΠΟΛ 1012/03.01.2014 τον φόρο μερισμάτων.

Μεγάλη προσοχή στο άρθρο 177 του Ν.4548/2018 και στις παραγράφους 1,2

Τιμωρείται με φυλάκιση και με χρηματική ποινή από 10.000μέχρι 100.000 ευρώ το μέλος του διοικητικού συμβουλίου, το οποίο:
1. Εν γνώσει του συντάσσει ή εγκρίνει ανακριβείς ή παραπλανητικές χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή τις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, που οφείλει να συντάξει, ή τις συντάσσει κατά παράβαση του νόμου ως προς το περιεχόμενό τους. Ποινή δεν επιβάλλεται σε περίπτωση επουσιωδών ελλείψεων, που δεν επηρεάζουν τη συνολική εικόνα των καταστάσεων.
2. Προβαίνει σε διανομή κερδών ή άλλων ωφελημάτων σε μετόχους της εταιρείας ή τρίτο πρόσωπο, που δεν προκύπτουν από τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ή χωρίς να έχουν συνταχθεί χρηματοοικονομικές καταστάσεις ή με βάση χρηματοοικονομικές καταστάσεις που εν γνώσει του είναι ανακριβείς ή παραπλανητικές ή συντάχθηκαν κατά παράβαση του νόμου.

Άρα οι συνάδελφοι που πιθανόν συντάξουν τις προσωρινές οικονομικές καταστάσεις, θα πρέπει να είναι 100% σίγουροι τόσο για το λογιστικό αποτέλεσμα, όσο και για το ύψος  του διανεμόμενου προμερίσματος.